Firmenumwandlung: Chancen und Risiken
Sie möchten Ihr Haftungsrisiko senken? Oder Steuern sparen? Eine Firmenumwandlung kann Sie weiterbringen. Lesen Sie hier, wie die Umwandlung abläuft.
Das Umwandlungsgesetz: Die geregelte Umwandlung
Das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt, inwiefern die Rechtsform eines Unternehmens nachträglich noch geändert werden kann. Eine Umwandlung bietet sich beispielsweise an, wenn Sie mithilfe einer neuen Rechtsform Steuern einsparen könnten.
Die UmwG unterscheidet dabei insgesamt vier Arten der Umwandlung:
Nicht zu verwechseln ist das Umwandlungsgesetz mit dem Umwandlungssteuergesetz. Dieses Gesetz beschäftigt sich mit den steuerlichen Effekten einer Firmenumwandlung.
In diesem Ratgeberbeitrag erfahren Sie, wie eine Umwandlung durch das Umwandlungsgesetz geregelt ist und welche Unterschiede es zwischen den einzelnen Arten gibt.
Inhaltsverzeichnis
Das Umwandlungsgesetz im Detail
Verschmelzung
Eine Verschmelzung liegt laut Umwandlungsgesetz dann vor, wenn zwei oder mehr Unternehmen zusammengelegt werden. Man spricht in diesem Fall auch von einer Fusion. Hierbei kommt es entweder zu einer Neugründung oder eines der Unternehmen wird unter dessen Namen offiziell weitergeführt, während die anderen Unternehmen ins namensgebende Unternehmen integriert werden. Letzteres wird als Verschmelzung durch Aufnahme bezeichnet, ersteres als Verschmelzung durch Neugründung. Bei einer Verschmelzung wird stets das komplette Vermögen von einem Rechtsträger auf einen anderen Rechtsträger übertragen.
Eine Verschmelzung stärkt i.d.R. die Marktstellung des Unternehmens. Zudem lohnt sich eine Verschmelzung häufig auch steuerrechtlich und ist eine gute Alternative zum Verkauf eines Unternehmens.
Zu den vier häufigsten Verschmelzungen gehören:
- OHG zu KG
- KG zu GmbH
- GmbH zu OHG
- GmbH zu AG
Wer sind die umwandlungsfähigen Rechtsträger?
Jeder, der Inhaber von Rechten und Pflichten ist, kann erst einmal ein Rechtsträger sein. Jedoch ist nicht jeder Rechtsträger umwandlungsfähig. Das Umwandlungsrecht kann bei den folgenden Rechtsträgern angewandt werden:
- Eingetragene Vereine & Genossenschaften
- Genossenschaftliche Prüfungsverbände
- Personenhandelsgesellschaften und Partnerschaften/li>
- Kapitalgesellschaften
- Versicherungsverbände auf Gegenseitigkeit
- Eingeschränkte Umwandlungsfähigkeit: wirtschaftliche Vereine und natürliche Personen, welche als Alleingesellschafter das Vermögen einer Kapitalgesellschaft übernehmen.
Spaltung
Das Gegenteil der Verschmelzung ist die Spaltung. Hierbei gibt es drei verschiedene Formen: Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung.
- Bei einer Aufspaltung entstehen zwei voneinander unabhängige Rechtsträger und das Gesamtvermögen wird auf beide aufgeteilt. Hierbei müssen nicht unbedingt brandneue Unternehmen entstehen, auch die Aufspaltung auf zwei bereits bestehende Rechtsträger ist möglich. Anteilseigner erhalten bei einer Aufspaltung im Normalfall Anteile an beiden Unternehmen.
- Unter Abspaltung versteht man die Ausgliederung eines Teilbereiches auf einen oder mehrere unabhängige Rechtsträger. Dabei kann es sich um bereits bestehende oder auch neu gegründete Unternehmen handeln. Die Anteilseigner des übertragenden Unternehmens erhalten Anteile am Unternehmen, welches den Teilbereich bei sich eingegliedert hat.
- Ähnlich funktioniert die Ausgliederung. Der entscheidende Unterschied liegt jedoch darin, dass die Anteile am anderen Rechtsträger nicht an die Anteilseigner des übertragenden Unternehmens gehen, sondern an das Unternehmen selbst. Wird bei einer Ausgliederung ein neues Unternehmen gegründet, spricht man hierbei von einer Tochtergesellschaft.
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Formwechsel
Bei dieser Form der Umwandlung findet weder eine Vermögens- und Anteilsübertragung noch ein Zusammenschluss oder eine Abspaltung von Unternehmen statt. Stattdessen wird lediglich die Rechtsform des Unternehmens gewechselt. Man kann hierbei auch von einer Firmenumwandlung reden. Prinzipiell ist es dem Eigentümer überlassen, welche Rechtsform er für sein Unternehmen wählt. Im Laufe der Zeit kann die Rechtsform jedoch geändert werden, sofern die Regelungen des Umwandlungsgesetzes beachtet werden. Dies ist z. B. häufig bei Unternehmensnachfolgen der Fall. Mehr zum Thema erfahren Sie in unserem Ratgeberbeitrag zur Firmenumwandlung.
Vermögensübertragung
Zwar handelt es sich hierbei nicht um eine Umwandlung, jedoch regelt das Umwandlungsgesetz auch, wie eine Vermögensübertragung konkret ablaufen soll. Eine Vermögensübertragung kann als Vollübertragung oder Teilübertragung erfolgen, wie es bei Verschmelzungen oder Spaltungen üblich ist.
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